公元202年，六月，曹操在平原整饬了两年的兵马，终于做好了充分的准备。
再一次出兵攻打南皮，这已经是曹操第三次出兵攻打了。人的名树的影，即便袁绍病重，可是他在冀州，河北的政策，得到百姓的爱戴。
整整两年，曹操都没有拿下南皮，当然，最主要的原因是平原粮草不足，根本不足以支撑持久战。
前两次曹军的退兵，也是粮草不足，无奈退兵。为了今天这一战，曹操近乎倾尽所有。
南皮，袁府，袁绍已经重病卧床，坐不起来，只能睡在床榻，发号施令。
城中的一切，全赖几位谋士主持，这才勉强支持南皮不乱。
全城戒备，任何人不得私自外出，出城，给人一种黑云压城城欲摧，风雨飘摇摇乱魂的感觉，人人自危。
此时很多市场纷纷已经关闭，百姓也各自躲在房中，大门不迈，二门不出。
“来人，现在是什么时候了？怎么外面静悄悄的，没一点动静？”袁绍躺在床上，有气无力的喊道。
这一次，情况格外严峻，曹操已经做出了誓拿南皮的准备，所有的人都再准备应付曹军。
他们担心袁绍的身体，不能再受刺激，于是纷纷选择死守南皮，同时，书信北海的袁谭，调兵援助。
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