5月底最后三天，28日，戈登上校邀请李巡抚一起上了英舰海生号开赴战场，共同指挥常胜军和淮苏军，夺取昆山西面的正仪镇。
5月30日一攻奏效，随即占领正仪，断了天军中路昆山的退路。
当时天军态势，是4月份常熟撤围退兵后的格局，总指挥谭绍光代替已回天京的李秀成退守苏州，潮王黄子隆退守无锡。
昆山前线，实际只有城内刘肇均的1.2万人，实际只剩下8000人左右，要撑就得来援军。
谭绍光急率各部天军出苏州，增援昆山，但均被淮苏军阻挡在正仪镇外，一时过不来。
戈登常胜军，在助攻占领正仪后，迅速回师东进，与围困昆山的程学启淮军一道，立即总攻昆山。
昆山刘肇均见后路被断，马上无心恋战，于第二天5月31日即部署撤退行动——
集中主力七八千人，向西突围撤退，城内只留少部后卫。
刘肇均这一回头，虽然可与东进的谭绍光夹击正仪苏军，打通退路后大军即到昆山，但实际却助长了敌人的总攻气焰。
程学启要城不要人，戈登要人不要城，立即收网行动，淮军强攻城内，戈登炮舰跟踪轰击出城的天军主力。
刘肇均主力不待赶到正仪，沿途已损失严重。
6月1日，后卫天军也随即突围，西撤苏州，昆山城终于陷落。
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