扬州在改编军队，变革吏治，外面却不平静。新年一过，也就是中平三年（公元186年）二月，南阳太守秦颉被手下士兵江夏人赵慈杀害，长沙区星也聚众造反。
当初南阳黄巾在张曼成率领下，盘踞宛城近一年，对当地百姓还算照顾，也受到当地居民的拥护，自从尊者杀了张曼成，带走全部黄巾俘虏，南阳郡一度恢复往日的平静，但是秦颉仍不放心，变本加厉的搜寻黄巾余党，这下就乱了，好多百姓因为害怕受牵连，纷纷逃亡山中，其实他们本来没有什么，这下一逃，反而做实了和黄巾勾结。由于他们都是本地人，在当地有着千丝万缕的关系，因此形成了恶性循环，结果就是南阳遍地都是黄巾余党。
秦颉的高压政策不仅让百姓不宁，也让手下士兵辛苦万分，最关键的是他手下士兵就有很多南阳本地的，结果很快就带来了严重后果，不仅自己身首异处，而且南阳落入叛军之手。
南阳离京师太近，何进实在不愿引尊者前来，尊者当初进京卖奴的嚣张表现太让他难忘了，乃派朱俊带兵两万讨伐。
赵慈本来就是南阳人，在本地很有人脉，现在受朝廷大军征剿，乃和南阳山中的盗贼赵弘、韩忠、孙仲等联合对抗朱俊，结果朱俊腹背受敌，大败而回，只带了数千人逃回京师，引起京师一片慌乱，朱俊更被削职为民。
面对各派的质疑，何进不敢再败，只好派兵谨守关隘，一面火速请旨调尊者镇压南阳叛军。
尊者的部队刚刚整编结束，八千步兵有五千是刚从各郡选拔的，还没有形成战斗力。而充当先锋的黄忠，他的两千精锐也有一千是未上过战场的。
在一万作战部队后面，还有一个两万多人的粮草部队，他们除了为一万军队供应粮草，就是负责受降转运俘虏和战利品，他们和作战部队任务不同，都是分散在大军和后方的路上，沿途修建兵站和粮道。尊者以前每次打仗，作战部队最后都要忙于处理俘虏，不仅错失战机，还让好多战利品都不能带回，这次离自己后方太近，说什么也不能再浪费了。
铁血营是尊者的老本，随尊者征战，屡立奇功，是尊者的一面旗帜，尊者不愿意他们出任何差错，这种小事当然不用他们出手，这帮山贼现在都离开州郡，以占山为王为主，铁血营主要是骑兵，这种翻山越岭的行动交给他们也实在不合适，最主要的是码头可是个摇钱树，不允许有任何差错，所以铁血营驻守码头乃是最好的选择。
铁血营镇守长江码头，实在太轻松，尊者不敢让这帮骄兵悍将闲着，就从丹阳募集了三千新兵，交给他们一对一训练。
哪知尊者正准备出征之时，孙坚来了，还带来他的一千多军队，他的这支部队，当初一直和黄忠守卫江南，经过不少阵仗，现在江南稳定，孙坚听说尊者又要出征，于是前来要求助战。
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