台儿庄为山东南部峄县境内的一个小镇。
位于津浦线台枣庄支线和台淮坊公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是滕县失守后，屏护徐州的最后一道防线，战略地位十分重要。
为了确保徐州安全，战前，守军在此构筑了一定的防御工事，筑石墙两英里，内设碉堡70余座。
曰本的第2军对于自己在华北战场，一直没有机会充分地发挥战功，加上它在进攻山东之后，华夏军队且战且退，更使曰本第2军显出相当焦躁与轻敌。
加之后期在山东的部队，一再受到几次防守反击，又遭到不少损失，自然怒不可遏地要进行报复。
第2军旗下的第5与第10师团，要求华北方面军允许他们向南进攻。
华北方面军同意第2军进攻扫荡的建议，也认为日军不能画地自限，因此，向大本营争取到给予第5与第10师团攻击鲁南的许可。
420不过大本营仍然划出日军南下的禁止线——不得超过临城到临沂的前线。
日军第10师团长矶谷廉介中将，根本就不把华夏军队放在眼里，他所率领的第10师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，他在攻占滕县之后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线。
但是矶谷判断李宗仁手边的部队不足，可以调动的部队，已经先在右翼与板垣的第5师团缠上了，所以他决心大胆深入。
越过临城与枣庄前线，准备直捣徐州，一举攻占华夏军队第5战区司令部，好为自己建立一个显赫无敌的战功，所以他率部全速南下，根本不接受大本营设给日军在鲁南作战的禁止线。
事实上，矶谷廉介也是有自己的想法，之前航空兵在西北损兵折将，使得整个第二军的空中支援少了很多。
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